Melhores práticas de investimento anjo nos EUA: uma lição para o Brasil


Nesse artigo vamos explicar como ocorre o investimento-anjo nos Estados Unidos, como isso contribui para o sucesso e crescimento de startups americanas e o que deve ser aplicado no Brasil.


O investimento-anjo tão sonhado por muitas startups - brasileiras e estrangeiras - possui suas peculiaridades em cada país, afinal as realidades regulatórias são muito diferentes e os perfis também.


Esse tipo de investimento se tornou a principal forma de captação de recursos por startups em early stage - estágio inicial de uma startup, nos últimos 20 anos.


Isso porque sua ideia central é um “anjo”, alguém com recursos para investir em uma ou diversas oportunidades de negócios, para que a startup possa desenvolver (ou até mesmo iniciar) seu produto.


Mas não é apenas isso, para que o investidor acredite que o negócio tem potencial para crescimento e retorno, é necessário um grande nível de alinhamento entre os fundadores da startup e o investidor.


Antes de tudo: análise de riscos


Nos EUA, para que a startup consiga receber um investimento, há um procedimento de revisão de Due Diligence para que o investidor se sinta seguro para aportar seu dinheiro naquela empresa.


É o chamado “look before you leap”, traduzindo para o português, significa “olhe antes de saltar”


Antes de adentrar aquele negócio, a Due Diligence permite um panorama geral sobre a situação da empresa, desde questões societárias internas até a proteção jurídica que a startup possui.


É por meio da Due Diligence que o investidor irá verificar se possui riscos de investimento, além do risco padrão do mercado.


O risco de mercado todos os empreendedores e investidores precisam enfrentar, mas a segurança jurídica é essencial para minimizar esse risco.


Assim, os investidores americanos consideram a avaliação da Due Diligence sobre a empresa como etapa essencial para decidir se irão investir ou não em determinada startup.


No Brasil a Due Diligence é bem comum em negócios maiores, mas pode ser realizada de forma simplificada mesmo em investimentos “pequenos” de até 150 mil reais.


Nesse caso é focada bem mais nos aspectos tributários, societários, contratuais, trabalhistas e regulatórios da empresa, ao invés de uma DD gerencial.


Due Diligence de Impacto


Para elaborar uma Due Diligence, não basta apenas juntar alguns documentos formais da startup, até porque, muitas vezes, startups em early stage sequer possuem pessoa jurídica constituída.


Assim, a proteção jurídica vai muito além da inscrição do CNPJ, que também é muito importante, mas não é tudo.


A Due Diligence vai avaliar todos os aspectos de segurança jurídica da startup, alguns principais são:

  • Análise Trabalhista;

  • Análise Societária

  • Análise Tributária;

  • Análise de Passivo Judicial;

  • Data Compliance;

  • Propriedade Intelectual.


Esses pontos são pontos pertinentes para a segurança jurídica no Brasil, para uma Due Diligence ainda mais completa, startups americanas costumam apresentar análises de riscos de mercado e análise de liderança e competência dos membros.


Apresentar elementos inovadores no relatório atrairá ainda mais os olhos do investidor para a sua startup.


Alguns elementos complementares que vão causar impacto na sua Due Diligence:

  • Avaliação de Liderança: estratégias de liderança da gestão e análise de capacidade de liderança dos colaboradores;

  • Análise concorrencial: avaliação de concorrentes e alternativas para startup se destacar no mercado;

  • Roadmap do produto: descrição e fluxo do produto ou serviço desenvolvido e de qual problema a startup pretende resolver;

  • Necessidade, tamanho e oportunidade de mercado: panorama geral do nicho de mercado daquela startup (por exemplo, no caso de fintechs: qual a perspectiva para o crescimento das fintechs? Quais os principais riscos no desenvolvimento deste nicho?).

Para conferir uma checklist com esses elementos de Due Diligence, acesse esse link.



Term Sheet: contrato prévio que irá garantir o investimento


Logo após a fase de Due Diligence, o investidor começa a discutir com os fundadores os termos do investimento, ou seja, as condições e obrigações adjacentes.


Tudo isso é formalizado através de um documento, o term sheet.


É por meio desse contrato que são estabelecidos os principais termos do investimento, criando uma segurança jurídica em torno da operação de pontos que são essenciais tanto para o investidor quanto para a startup.


Porém, não significa que esses termos não possam ser alterados ou certos pontos deixados para serem estabelecidos somente no contrato de investimento (geralmente um Mútuo Conversível ou Contrato de Participação).


É possível que no próprio Term Sheet esteja determinado quais os pontos que somente serão estabelecidos no contrato final de investimento, visto que o Term Sheet é apenas um contrato prévio, que garante o alinhamento e segurança jurídica.


O Term Sheet, inclusive, pode ser usado até mesmo antes da revisão da Due Diligence, para garantir o alinhamento entre investidor e fundador.


O investimento só começa após a segurança jurídica


Os investidores americanos, antes de "pôr a mão no bolso”, estão completamente atentos a todos os documentos jurídicos que são necessários para a operação, pois são esses documentos que vão contribuir para o sucesso do investimento.


Além disso, é comum que os investidores realizem diversas reuniões para ler os contratos e discutir cláusulas em conjunto com os fundadores da startup, para garantir que não há nenhuma interpretação equívoca que possa ocasionar confusões.


Essa prática pode ser muito benéfica se adotada por startups brasileiras, pois irá transmitir uma segurança jurídica que vai fazer a startup se destacar no mercado.


Fórmula para um investimento-anjo de impacto


Como pode ser percebido, a questão financeira é impactada diretamente pelo jurídico, o valuation pode ser valorizado ou desvalorizado a depender da situação legal da empresa.


Aqui estão alguns pontos essenciais de segurança jurídica:

  • Documentos jurídicos prévios: preparação de pasta específica com documentos que vão demonstrar a blindagem jurídica da startup, que está pronta para receber o investimento.

  • Term Sheet e comunicação: elaboração de Term Sheet com realização de reuniões de alinhamento para discutir pontos-chave do investimento, para garantir o alinhamento do investidor com os fundadores.

  • Contrato de Investimento: contrato de investimento adequado à realidade da operação, levando em consideração todos os pontos discutidos previamente.


O contrato, além de segurança jurídica, garante transparência e até mesmo organização da operação, demonstrando todos os detalhes do investimento.


Todo o processo de investimento passa por muitas etapas, por isso, é fundamental que a startup conte com uma assessoria jurídica durante toda a operação, para que os fundadores possam focar no desenvolvimento do produto, enquanto contam com um apoio especializado.


Como escolher o advogado do Investimento Anjo?


Esse apoio no ato do investimento deve e pode ser realizado por um escritório de advocacia apenas.


Não é comum no Brasil ter apenas um escritório cuidando do deal, mas isso ajuda o negócio sair mais barato e mais rápido para ambas as partes.


Separamos algumas dicas para você escolher o melhor advogado para você:


  1. O advogado já trabalhou com startups? Eles entendem o jargão de startups em seu setor e entendem seu modelo de negócios?

  2. Quanto tempo eles vão dedicar ao deal?

  3. Eles trabalharam com empresas que já levantaram rodadas de investimento para começar ou crescer?

  4. Eles podem criar e aconselhar sobre uma captable?

  5. Eles têm experiência na criação de vesting, partnerships para funcionários-chave, incluindo opções de ações para os funcionários?

  6. Eles têm experiência com propriedade intelectual e com patentes?

  7. Eles têm experiência com fusões e aquisições, incluindo como configurar a empresa para cenários de saída de sucesso?


Respondendo: sim para essas perguntas você consegue encontrar o advogado certo para o seu deal, mais rápido e barato do que a tradição de litigância do Brasil.

Italo Cunha é sócio fundador e Mariana Souza é assistente jurídica no Cunha Mantovani Advogados - CMA. O CMA é um escritório totalmente online que atende empresas de tecnologia e startups em todo o Brasil.